우리나라 주식시장의 가장 큰 손은 누굴까요? 다들 아시겠지만, 바로 국민연금 입니다. 국민연금의 국내 주식 투자액은 무려 124조원(2018년 9월 기준)으로, 지분을 5% 이상 보유한 상장사만 300곳이 넘습니다. 명실상부 우리나라의 최고 큰 손인 셈이죠. 하지만 국민연금은 이렇게 막대한 지분을 보유한 것과는 달리, 주주권 행사에 있어서는 항상 소극적이었습니다. 일각에서는 국민연금의 이런 소극적인 태도에 대해 비판어린 목소리가 계속 있어왔습니다. 왜냐면 국민연금의 운용기금은 모두 국민의 돈(=내 돈)인데, 주주권 행사를 제대로 하지 않고 주가관리를 소홀히 한다면 결국 미래에 받을 내 돈이 줄어들 것이기 때문이죠.
위와 같은 우려를 해결하고자, 우리나라에서는 2018년 7월부터 국민연금의 적극적인 의결권 행사와 관련된 스튜어드십코드를 본격적으로 도입하기 시작했습니다. 오늘 다룰 내용은 바로 '스튜어드십 코드란 무엇인가?'입니다.
스튜어드십 코드란?
· 스튜어드십 코드(Stewardship Code)
연기금, 자산운용사 등 주요 기관투자자들의 의결권 행사, 핵심 경영사항에 대한 점검, 이사회 협의 등을 적극적으로 유도하기 위한 자율지침. 우리말로 '기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙'이라고도 부름. <출처 : 시사상식사전>
스튜어드(Steward)는 우리말로 '집사'라는 뜻을 가진 영단어입니다. 과거 서양에서는 큰 저택에 사는 주인의 살림을 집사들이 도맡아서 했었습니다. 집사들은 주인의 저택과 자산을 마치 자기 것처럼 각별히 관리했었죠. '스튜어드십 코드'란, 기관투자자(연기금, 자산운용사 등)들이 고객의 돈을 관리할 때 마치 주인의 자산을 관리하는 집사들처럼 각별히 관리해야 한다는 취지로 도입된 제도입니다. 즉, 고객의 돈으로 단지 주식을 사서 보유하는데 그치지 않고, 더 나아가 기업의 의사결정에 적극 참여하여 주주와 기업의 이익을 추구하고 지속가능한 성장을 이끌어 내는 것을 목적으로 도입된 것이죠.
스튜어드십 코드의 도입 목적은 자본시장법에서도 찾아볼 수 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 79조에는, "기관투자자는 선량한 관리자의 책임으로서 투자자의 이익을 보호하기 위해 충실히 자산을 운용해야 한다"라고 명시되어 있습니다. 이 법령을 좀 더 구체적으로 제도화 한 것이 바로 한국형 스튜어드십 코드라고 할 수 있겠습니다.
스튜어드십코드는 2010년 영국에서 가장 먼저 도입되었습니다. 이후 캐나다, 네덜란드, 스위스, 이탈리아, 말레이시아, 홍콩, 일본 등 현재는 전세계 약 20개국에서 도입하여 운용하고 있는데요, 미국 최대규모의 공적연금인 '캘퍼스(CalPERS)', 일본의 공적연금인 '후생연금펀드(GPIF)' 등 해외의 주요 연기금들도 스튜어드십코드에 참여하고 있습니다.
우리나라도 2016년 2월부터 한국형 스튜어드십 코드를 도입했습니다만, 법적 구속력(강제성)은 없기 때문에 도입 초기에는 기관투자자의 참여율이 상당히 저조했습니다. 스튜어드십 코드를 도입하면 기업경영권의 자율권 침해 등의 우려가 발생할 수 있으므로 선뜻 참여하기가 힘들었기 때문입니다. 그러나 국내 최대 기관투자가인 국민연금이 2018년 7월 스튜어드십 코드에 참여하면서, 많은 기관투자자들이 국민연금을 따라 스튜어드십 코드에 자발적으로 참여하기 시작했습니다. 한국기업지배구조원의 자료에 따르면 2019년 12월 현재 스튜어드십 코드에 참여하고 있는 기관투자자는 총 116개입니다.
· 스튜어드십 코드의 주요 특징
- 기관투자자는 타인의 자산을 관리·운용하는 자로서, 고객과 수익자의 중장기적인 이익을 도모할 책임이 있음.(=수탁자 책임)
- 수탁자 책임 이행 활동의 범위는 의결권 행사뿐만 아니라, 기업의 핵심 경영사항에 대한 점검과 이사회 협의도 포함하며, 회사와의 대화, 주주제안, 소송참여 등 보다 적극적인 형태의 활동도 모두 포함함.
- 스튜어드십 코드는 법적 구속력이 없음. 기관투자자의 자발적 참여와 자발적인 이행 준수로 이뤄지는 제도이며, 참여하지 않거나 이행 준수가 제대로 이뤄지지 않았다 하더라도 법적인 제재를 가할 명분은 없음.
앞서 말씀드렸다시피, 이 제도는 법적 구속력이 없습니다. 참여도, 원칙의 준수도 모두 자발적으로 이행해야 하며, 설사 참여를 안하거나, 원칙을 제대로 준수하지 않았다고 하더라도 법적인 제재를 가하거나 하진 않습니다. 참여를 희망하는 기관투자자들은 각자의 상황에 맞게 다양한 방법으로 원칙을 만들어 이행할 수 있습니다. 다만 기관투자자들이 실제로 스튜어드십 코드를 이행하는 과정에서 자칫 경험부족과 불확실성 등에 따른 어려움에 직면할 수도 있습니다. 이런 문제를 최소화하기 위해 한국기업지배구조원에서는 "수탁자 책임을 효과적으로 이행하기 위한 7가지 기본 원칙"을 가이드라인으로 제시하고 있습니다.
스튜어드십코드의 7가지 원칙
· 스튜어드십 코드의 7가지 원칙
- 고객의 자산을 관리·운영하는 수탁자로서 책임을 충실히 이행하기 위한 명확한 정책을 마련해 공개해야 한다.
- 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 실제 직면하거나 직면할 가능성이 있는 이해상충 문제를 어떻게 해결할지에 대해 효과적이고 명확한 정책을 마련하고 공개해야 한다.
- 투자대상회사의 중장기적인 가치를 제고하여 투자자산의 가치를 보존하고 높일 수 있도록 투자대상회사를 주기적으로 점검해야 한다.
- 투자대상회사와의 공감대 형성을 지향하되, 필요한 경우 수탁자 책임 이행을 위한 활동 전개 시기와 절차, 방법에 관한 내부지침을 마련해야 한다.
- 충실한 의결권 행사를 위한 지침·절차·세부기준을 포함한 의결권 정책을 마련해 공개해야 하며, 의결권 행사의 적정성을 파악할 수 있도록 의결권 행사의 구체적인 내용과 그 사유를 함께 공개해야 한다.
- 의결권 행사와 수탁자 책임 이행 활동에 관해 고객과 수익자에게 주기적으로 보고해야 한다.
- 수탁자 책임의 적극적이고 효과적인 이행을 위해 필요한 역량과 전문성을 갖추어야 한다.
내용이 조금 복잡해보이지만, 정리하자면 "내 돈을 관리하는 기관투자자는 내 돈의 가치를 최대한 높히고, 여태 어떻게 활동했는지 주기적으로, 그리고 투명하게 보고하라!"라는 뜻입니다.
제3자 입장에서는 '왜 굳이 안해도 되는걸 힘들게 참여하려고 할까?'라고 생각이 들 수도 있지만, 기관투자자들이 스튜어드십코드에 자발적으로 참여함으로써 얻을 수 있는 장점도 분명 존재합니다. 고객의 돈을 공정하고 투명하게 관리함으로써 고객들로부터 신뢰를 얻을 수 있고, 장기적으로 더 많은 고객을 유치하는데 도움이 될 수도 있습니다.
국민연금의 스튜어드십 코드 적용 사례
대한민국 제19대 대통령인 문재인 대통령은 스튜어드십 코드의 적극적 도입을 대선공약으로 내세웠었습니다. 사실 당선 전인 2016년부터 한국형 스튜어드십 코드가 이미 도입되고 있었지만, 이 때 당시 국민연금은 참여하지 않고 있었습니다. 대통령 당선 이후 국민연금에서는 이 제도의 도입을 적극 검토하였으며, 2018년 7월 국민연금 기금운용위원희 제6차 회의를 통해 '국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙 도입방안'을 심의·의결하면서 비로소 국민연금도 스튜어드십 코드를 도입하기 시작했습니다.
도입 이전까지 국민연금은 기업의 주요 의사결정에 한번도 참여하지 않았습니다. 국민연금이 스튜어드십 코드 도입 이후 최초로 의결권을 행사한 사례는 바로 2019년 3월 대한항공 정기주주총회에서 였습니다. 당시 주주총회의 핵심 안건은 바로 조양호 회장의 사내이사 3년 연임안에 대한 안건이었습니다. 이 때 당시 대한항공의 2대 주주였던 국민연금이 조 회장의 연임안에 반대 의결권을 행사함으로써 조 회장은 20년동안 이어온 경영권을 잃었습니다.
이후 현재까지 국민연금이 적극적으로 스튜어드십 코드를 행사한 사례는 아직까지는 없습니다.
마치며
오늘은 스튜어드십코드가 무엇인지 알아보았습니다. 국내에서는 도입한지 얼마 안 된 제도이기 때문에 한편으로는 우려섞인 목소리도 나오고 있는 실정입니다. 기관투자자들이 주주들의 이익만 추구하다보면 기업 입장에서는 경영이 힘들어질 수도 있기 때문입니다. 실제로 경영계에서는 정부가 연기금으로 사들인 지분을 통해 경영에 과도하게 관여하는 '연금 사회주의'를 우려하고 있는 실정입니다.
물론 국민연금도 내부의 독립 의사결정 기구인 '수탁자책임전문위원회'를 신설하는 등 연금사회주의의 우려를 해소시키기 위한 방편을 마련하였으나, 아직까지는 개선해야 할 점이 많다는 평가가 지배적입니다. 이런 문제점들은 사회적 합의를 통해 지속적으로 개선해 나아가야 할 것으로 생각됩니다.
